1. Thành viên hợp danh thay đổi trong các trường hợp nào? 

     Hiện nay, căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành viên hợp danh có thể thay đổi dựa theo hai trường hợp chính như sau:

    Thứ nhất, trường hợp thay đổi thành viên hợp danh do chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. Căn cứ theo quy định tại khoản 1, Điều 185 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp như sau:

• Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

• Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

• Bị khai trừ khỏi công ty;

• Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;

• Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

    Ngoài ra, thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn và chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.

     Bên cạnh đó, Điều này cũng nêu rõ về các trường hợp thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty bao gồm: Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai; Vi phạm quy định tại Điều 180 của Luật này; Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và thành viên khác; Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh.

     Tuy nhiên đối với các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại các điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

     Sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.

     Thứ hai, trường hợp thay đổi thành viên hợp danh do kết nạp thêm thành viên hợp danh mới. Trường hợp này căn cứ theo Điều 186, Luật Doanh nghiệp năm 2020 được nêu cụ thể như sau:

• Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh tuy nhiên việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

• Thành viên hợp danh phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

• Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.

2. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên hợp danh bao gồm những gì?

     Về hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên hợp danh, hiện Điều 49 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp đã có quy định chi tiết về vấn đề này như sau:

     Theo đó, khi có nhu cầu đăng ký thay đổi thành viên hợp danh thì công ty cần chuẩn bị đầy đủ ba loại giấy tờ như sau:

     Thứ nhất, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.

    Thứ hai, danh sách thành viên công ty hợp danh quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn.

     Thứ ba, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên hợp danh mới.

• Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực (Đối với công dân Việt Nam).

• Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực (Đối với người nước ngoài).

    Trường hợp người trực tiếp đến nộp hồ sơ không phải là chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân như: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực (Đối với công dân Việt Nam); Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực (Đối với người nước ngoài). Kèm theo văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

3. Hình thức đăng ký thay đổi thành viên hợp danh

     Hiện có 03 hình thức để đăng ký thay đổi thành viên hợp danh, bao gồm:

     Thứ nhất, đăng ký và nộp hồ sơ trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, cụ thể là Phòng đăng ký kinh doanh nơi mà công ty đặt trụ sở chính.

     Thứ hai, đăng ký và nộp hồ sơ trực tuyến trên trang web của Cổng Dịch vụ công Quốc gia.

     Thứ ba, đăng ký thông qua dịch vụ bưu chính.

     Theo đó, khi có nhu cầu đăng ký thay đổi thành viên hợp danh thì công ty có thể thực hiện việc đăng ký hồ sơ bằng một trong ba hình thức đã nêu trên sao cho phù hợp nhất. Bên cạnh đó, công ty cũng cần chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ, nộp đến cơ quan có thẩm quyền thay đổi thành viên hợp danh của công ty hợp danh để được giải quyết nhanh chóng nhất. 

4. Câu hỏi liên quan

     Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện nay, mức lệ phí khi làm hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên hợp danh được quy định bao gồm hai loại như sau:

• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC).

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC). Đặc biệt, đối với trường hợp đăng ký hồ sơ qua mạng điện tử, đăng ký thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh thì sẽ được miễn lệ phí (Thông tư số 47/2019/TT-BTC).

     Căn cứ theo quy định tại khoản 1, Điều 49 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền thực hiện việc giải quyết hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên hợp danh của công ty hợp danh đó là Phòng đăng ký kinh doanh nơi mà công ty đặt trụ sở chính. Do đó, để thực hiện hoạt động thay đổi thành viên hợp danh của công ty khi có các trường hợp thay đổi thành viên hợp danh đã nêu ở phần trên, thì công ty hợp danh cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, giấy tờ, nộp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi mà công ty đặt trụ sở chính để được giải quyết.

Bài viết liên quan:

• Người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh là ai?

• Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty

• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty

Mọi thắc mắc liên quan đến vấn đề “Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hợp danh được quy định như thế nào?”, quý khách hàng vui lòng liên hệ tổng đài 1900.6178 để được hỗ trợ tư vấn.

Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn./.

Chuyên viên: Vũ Phương Anh