1900 6178

Quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo Luật doanh nghiệp

Thứ 5 , 11/01/2024, 14:12

Khi cá nhân hoặc tổ chức chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp sẽ cho phép cá nhân hoặc tổ chức đó trở thành một cổ đông hoặc thành viên của doanh nghiệp đó. Vậy theo Luật doanh nghiệp 2020, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được quy định gồm những nội dung gì?

1. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp là gì?

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp là quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu của một tài sản từ cá nhân hoặc tổ chức khác cho doanh nghiệp, thông qua việc góp vốn vào doanh nghiệp đó.

Sau khi chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp, người góp vốn sẽ có quyền sở hữu phần vốn tương ứng và tham gia vào hoạt động quản trị và chia sẻ lợi nhuận của doanh nghiệp theo tỷ lệ vốn góp.

2. Đối tượng nào phải chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản góp vốn vào doanh nghiệp?

Có những đối tượng sau bắt buộc phải chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản góp vốn vào doanh nghiệp:

Cổ đông công ty cổ phần
Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
Thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên;
Thành viên hợp danh, thành viên góp vốn của công ty hợp danh.

3. Quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo Luật doanh nghiệp

Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp được quy định cụ thể tại Khoản 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;

c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

4. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

5. Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.

Như vậy, có 5 điều cần lưu ý khi chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp.

Đầu tiên, nếu tài sản góp vốn là tài sản phải đăng ký quyền sở hữu như quyền sử dụng đất, hoặc nhà, công trình gắn liền với đất đai,... thì người góp vốn phải tuân thủ quy định về thủ tục chuyển quyền sở hữu những tài sản đó. Nếu tài sản góp vốn là đất đai thì không cần chịu lệ phí trước bạ, tức là khoản tiền được ấn định mà tổ chức, cá nhân phải nộp khi đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản. Còn nếu người góp vốn dùng tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu, chẳng hạn như xe ô tô, cổ vật, di vật,... thì việc giao nhận tài sản góp vốn phải được lập bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
Thứ hai, khi giao nhận tài sản góp vốn không cần đăng ký quyền sở hữu, các công ty cần tuân thủ nội dung biên bản như được quy định tại Điều 35.
Thứ ba, để được chính thức công nhận là đã góp vốn thành công, thì tài sản góp vốn đó cũng phải được chuyển quyền sở hữu sang cho công ty thành công.
Thứ tư, chủ doanh nghiệp tư nhân không cần phải chuyển quyền sở hữu nếu tài sản đó phục vụ cho hoạt động kinh doanh của công ty. Điều này là do doanh nghiệp tư nhân là một hình thức kinh doanh mà chủ doanh nghiệp sở hữu và điều hành doanh nghiệp đó một cách độc lập. Tài sản cá nhân của chủ doanh nghiệp tư nhân có thể được sử dụng để hỗ trợ và phục vụ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp này mà không cần thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu.
Cuối cùng, các giao dịch liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài phải được thực hiện thông qua tài khoản để tạo ra một cơ chế quản lý và kiểm soát việc chuyển dòng tiền tệ ra và vào quốc gia, đồng thời đảm bảo tính minh bạch và an toàn trong các hoạt động tài chính liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài.

4. Hỏi đáp về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp?

Câu hỏi 1. Có được sử dụng ngoại tệ để góp vốn vào công ty hay không?

Căn cứ vào Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản cá nhân có thể dùng để góp vốn là:

Điều 34. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Theo đó, tài sản góp vốn vào công ty có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam. Như vậy, tài sản góp vốn có thể là ngoại tệ, tuy nhiên phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Câu hỏi 2. Khi chuyển quyền tài sản góp vốn, có cần phải thực hiện thủ tục gì không?

Đối với các loại tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng, người góp vốn chuyển giao tài sản cho công ty, công ty lập Biên bản giao nhận tài sản góp vốn và không cần thực hiện thủ tục nào khác.

Đối với các loại tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng, doanh nghiệp nhận góp vốn phải liên hệ cơ quan có thẩm quyền để thực hiện thủ tục chuyển quyền theo quy định của pháp luật.

Bài viết tham khảo:

Để được tư vấn thêm những thông tin cần thiết về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo Luật doanh nghiệp 2020, quý khách hàng vui lòng liên hệ đến số điện thoại: 19006178 để được hỗ trợ nhanh nhất!
Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn!

Chuyên viên: Trần Bảo Ngọc

Gọi cho luật sư