Thủ tục yêu cầu mua lại phần vốn góp

     Câu trả lời của luật sư: 

     Chào bạn, Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về thủ tục yêu cầu mua lại phần vốn góp, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về thủ tục yêu cầu mua lại phần vốn góp như sau:

     Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp 2020;

     Nội dung tư vấn:

1. Mua lại phần vốn góp là gì?

      Mua lại phần vốn góp được hiểu là trường hợp chủ sở hữu vốn góp khi đáp ứng các điều kiện luật định và có yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình thì công ty mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo đúng quy định của pháp luật.

2. Ai là người có quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp?

     Trong mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn, các chủ sở hữu có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của họ khi thỏa mãn các điều kiện luật định. Theo quy định tại điểm k khoản 2 Điều 24, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của họ.

3. Các trường hợp có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

      Theo quy định tại Khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong trường hợp thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên
• Vấn đề tổ chức lại công ty
• Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty

4. Thủ tục yêu cầu mua lại phần vốn góp

     Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, khi thuộc trường hợp có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ thực hiện theo trình tự thủ tục dưới đây:

      Bước 1: Chuẩn bị văn bản yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

     Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không quy định cụ thể về văn bản yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của thành viên. Tuy nhiên, căn cứ điều Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 về mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, thì văn bản yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của thành viên cần chú ý một số nội dung sau:

• Tên, địa chỉ thành viên
• Số lượng phần vốn góp
• Giá dự định bán
• Lý do yêu cầu công ty mua lại

      Bước 2. Gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp  đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định của công ty

       Bước 3. Trong thời hạn 15 ngày, công ty mua lại phần vốn góp theo đề nghị bằng văn bản của thành viên 

       Cụ thể: Công ty sẽ mua lại phần vốn góp của thành viên nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá được hai bên thỏa thuận. Trường hợp không thỏa thuận được về giá bán thì công ty mua lại phần vốn góp theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

      Bước 4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại như ở Bước 3, thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

     Có thể hiểu, quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp là một cách thức để các chủ sở hữu rút vốn khỏi công ty nên hệ quả của việc công ty mua lại phần vốn góp đó là vốn điều lệ của công ty sẽ giảm xuống tương ứng với giá trị phần vốn góp được công ty mua lại. Như vậy, công ty phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

      Theo quy định tại khoản 3, 4 Điều 51 Luật Doanh nghiệp, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty trong trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại do công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác

       Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn./.

Chuyên viên: Ánh Tuyết