Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty

Câu trả lời của luật sư:

      Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về thủ tục tăng vốn điều lệ công ty, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về vấn đề này như sau:

Căn cứ pháp lý:

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

1. Vốn điều lệ là gì?

      Theo luật doanh nghiệp 2020, Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể làm thủ tục tăng hoặc giảm vốn điều lệ phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của công ty.

2. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty

2.1. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

      Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

• Tăng vốn góp của thành viên;
• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

     Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác . Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

     Quy trình tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện như sau:

     Bước 1: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

     Kèm theo thông báo phải bao gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên

     Bước 2: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

     Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới sau khi tăng vốn điều lệ công ty

2.1. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

      Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

    Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác: Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:

• Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
• Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật doanh nghiệp 2020.

      Trường hợp tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu góp thêm vốn thì thủ tục tăng vốn điều lệ được thực hiện như sau:

      Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; 
• Giấy ủy quyền cho công ty luật (nếu có);
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

     Quy trình thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên:

     Bước 1: Công ty gửi hồ sơ tăng vốn điều lệ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính

     Bước 2: Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

     Bước 3: Doanh nghiệp đến nhận kết quả tại phòng đăng ký kinh doanh hoặc thông qua dịch vụ bưu chính

2.3. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

      Căn cứ theo luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp. Quy trình thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần được thực hiện như sau:

      Bước 1: Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ,

      Bước 2: Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

      >>>Xem thêm: Thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông

3. Câu hỏi thường gặp liên quan đến thủ tục tăng vốn điều lệ công ty

      Hiện nay, luật doanh nghiệp không quy định riêng về mẫu biên bản họp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần. Tuy nhiên, cần đáp ứng các nội dung của yếu của một biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thông thường như:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
• Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
• Chương trình và nội dung cuộc họp;
• Họ, tên chủ tọa và thư ký;
• Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
• Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
• Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
• Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
• Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

       Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

      >>>Tải mẫu biên bản họp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

     Lệ phí môn bài được đóng  dựa trên số vốn điều lệ của doanh nghiệp. Cụ thể như sau:

• Đối với doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/ năm;
• Đối với doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/ năm;

     Như vậy, Mức đóng lệ phí môn bài sẽ thay đổi  tùy thuộc vào vốn điều lệ công ty trên 10 tỷ hay từ 10 tỷ trở xuống.

      Trên đây là ý kiến tư vấn của luật Toàn Quốc liên quan đến thủ tục tăng vốn điều lệ công ty. Để biết thêm chi tiết hoặc sử dụng dịch vụ tăng vốn điều lệ của chúng tôi xin vui lòng liên hệ theo thông tin dưới đây.

     Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn./.

Chuyên viên: Văn Chung