1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là ai?

     Căn cứ Khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020: "Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh".

     Công ty trách nhiệm hữu hạn gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

     Với mỗi loại hình doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty có sự khác nhau.

2. Quyền của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

     Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, ngoài những quy định chung thì thành viên công ty TNHH có các quyền cơ bản sau:

     Đầu tiên, thành viên công ty có những quyền lợi về kinh tế:

• Quyền định đoạt phần vốn góp. Thành viên công ty có quyền định đoạt phần vốn góp của mình bằng việc mua lại phần vốn góp quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020; chuyển nhượng phần vốn góp quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, tặng cho phần vốn góp hoặc thanh toán các khoản nợ cho ngựời khác từ phần vốn góp theo quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Khi công ty tăng vốn điều lệ, thành viên công ty còn có uyền ưu tiên góp thêm vốn vào công ty theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 về tăng giảm vốn đều lệ.
• Thành viên công ty có quyền nhận được lợi nhuận. Đây là quyền quan trọng đặc biệt. Lợi nhuận của thành viên công ty được chia dựa theo tỉ lệ vốn góp cam kết hoặc số vốn đã góp vào công ty tuân theo pháp luật. Cụ thể, công ty phải chia lợi nhuận cho thành viên công ty tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Trường hợp giữa các thành viên không thỏa thuận được thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sẽ phân chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp của thành viên đó vào công ty.
• Thành viên công ty còn có quyền được chia các giá trị tài sản còn lại của công ty sau khi thanh lý công ty. Công ty khi giải thể, phá sản, các thành viên sẽ được phần tài sản còn lại theo tỉ lệ phần vốn góp  sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ.

     Thứ hai, thành viên công ty có quyền điều hành trong tổ chức quản lý công ty. Cụ thể, Thành viên công ty có quyền tham dự, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. và có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp.

     Thứ ba, thành viên công ty có quyền khởi kiện đối với người quản lý công ty. Căn cứ theo Điểm g Khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có thể tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với các chức danh quản lý công ty như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác khi có hành vi vi phạm về nghĩa vụ trung thành, cẩn trọng hoặc không thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiện trải với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty về các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng thành viên.

     Thứ tư, thành viên công ty có quyền được thông tin và kiểm soát công ty về tổ chức quản lý của công ty nhất là thông tin về tài chính thông qua bản cáo bạch của công ty. Quyền này rất quang trọng trong việc thực hiện quyền kiểm soát của thành viên trong các giao dịch của công ty đặc biệt là giao dịch lớn với mức độ rủi ro cao.

3. Nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các nghĩa vụ sau:

Thứ nhất, căn cứ Khoản 1 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty phải góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thứ hai, căn cứ Khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020

Thứ ba, thành viên công ty phải tuân thủ Điều lệ công ty bao gồm các vấn đề về bảo mật thông tin, bí mật kinh doanh...

Thứ tư, thành viên công ty phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Thứ năm, thành viên công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác hoặc thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Ngoài ra, thành viên công ty phải thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020

     Có 2 cách để trở thành thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.

• Cách thứ nhất, trở thành thành viên công ty TNHH hai thành viên bằng cách góp vốn thành lập công ty theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Sau thời hạn này, nếu thành viên chưa góp vốn sẽ đương nhiên không trở thành thành viên của công ty và thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết sẽ có các quyền tương ứng với số vốn đã góp.
• Cách thứ hai, cá nhân có thể nhận chuyển nhượng phần vốn góp hoặc nhận thừa kế, nhận tặng cho phần vốn góp để trở thành thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Việc nhận chuyển nhượng và chuyển nhượng. tặng cho, nhận tặng cho hoặc thừa kế cũng cần tuân thủ quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020. 

     Theo quy định Điều 19 Luật Viên chức 2010, pháp luật không cấm viên chức góp vốn vào công ty, tuy nhiên viên chức không được thành lập hoặc quản lý, điều hành doanh nghiệp. Nhưng khi tham gia góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, viên chức sẽ trở thành Thành viên Hội đồng thành viên, và Thành viên Hội đồng Thành viên lại thuộc trường hợp người quản lý doanh nghiệp. Do đó theo quy định Khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, viên chức không thể trở thành thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.

  Bài viết cùng chuyên mục:

• Quản lý thị trường có được tịch thu hàng hóa không?

• Doanh nghiệp không thành lập công đoàn có bị phạt?

• Quản lý thị trường có được tịch thu hàng hóa không?

​     Để biết thêm những thông tin cần thiết về quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, quý khách hàng vui lòng liên hệ đến số điện thoại: 19006178 để được hỗ trợ nhanh nhất! Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn!