Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty

Câu trả lời của luật sư:

      Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về vấn đề này như sau:

Căn cứ pháp lý:​

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

1. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty

     Đối với công ty TNHH 1 thành viên: 

      Công ty giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo khi thành lập doanh nghiệp

     Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên: 

      Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo;
• Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn khi thành lập doanh nghiệp

     Đối với công ty cổ phần: 

      Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật doanh nghiệp;
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định khi thành lập doanh nghiệp.

2. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty

      Căn cứ theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giảm vốn điều lệ;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Giấy ủy quyền cho công ty luật (nếu có)
• Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

      Lưu ý: Khi giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn

3. Quy trình thủ tục giảm vốn điều lệ công ty

      Luật doanh nghiệp 2020 và nghị định 01/2021/NĐ-CP đã quy định về trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH, công ty cổ phần. Cụ thể như sau:

3.1. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

      Bước 1: Chủ sở hữu công ty ra quyết định giảm vốn điều lệ bằng văn bản

     Bước 2: Người đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền của công ty chuẩn bị và nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư nơi đặt trụ sở chính của công ty

      Bước 3: Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 - 05 ngày làm việc.

3.2. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

      Bước 1: Hội đồng thành viên tổ chức cuộc họp và thông qua quyết định giảm vốn điều lệ công ty (lập biên bản họp và quyết định về việc giảm vốn điều lệ)

     Bước 2: Người đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền được sự phân công của công ty chuẩn bị và nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư nơi đặt trụ sở chính của công ty

      Bước 3: Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 - 05 ngày làm việc.

3.3. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

      Bước 1: Đại hội đồng cổ đông tổ chức họp và thông qua quyết định giảm vốn điều lệ công ty (Lập biên bản họp và ban hành quyết định, nghị quyết về việc giảm vốn điều lệ công ty)

     Bước 2: Người đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền được sự phân công của công ty chuẩn bị và nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư nơi đặt trụ sở chính của công ty

      Bước 3: Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 - 05 ngày làm việc.

      >>>Xem thêm: Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty

4. Câu hỏi thường gặp về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty

     Hiện nay, Có 02 cách thức để nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty, cụ thể:

• Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Cách 2: Nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/  bằng cách sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng. 

      Như vậy, việc nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty có thể nộp online qua mạng điện tử. Đặc biệt, tại Hà Nội và thành phố Hồ Chí Minh hiện nay bắt buộc tất cả các hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải thực hiện qua mạng.

       Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Đối với công ty cổ phần là công ty đại chúng thì thực hiện theo quy định của luật chứng khoán, cụ thể:

      - Công ty đại chúng thực hiện mua lại cổ phiếu của chính mình phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phiếu.

      - Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty thì thực hiện theo quy định sau đây:

• Tổng số lượng cổ phiếu của người lao động đã được công ty mua lại để giảm vốn điều lệ phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên;
• Công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định 

      Như vậy, so với thủ tục tăng vốn điều lệ thì việc giảm vốn điều lệ của công ty có phần phức tạp hơn. Để hiểu rõ về vấn đề này hoặc sử dụng dịch vụ của luật Toàn Quốc bạn có thể liên hệ qua địa chỉ dưới đây.

     Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn./.

Chuyên viên: Văn Chung