Thủ tục thay đổi thành viên công ty mới nhất hiện nay

Câu hỏi của bạn:        

       Xin chào luật sư! Công ty tôi đang có một số thành viên có dự định rút khỏi công ty và thay thế bằng thành viên khác. Các vấn đề về nội bộ chúng tôi đã bàn bạc và đi đến thống nhất được với nhau. Tuy nhiên, về mặt thủ tục pháp lý theo quy định của pháp luật về thay đổi thành viên thì chúng tôi chưa thực sự hiểu rõ. Vì vậy rất mong được sự tư vấn của Luật sư. Tôi xin chân thành cảm ơn !

Câu trả lời của luật sư:

     Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về thủ tục thay đổi thành viên công ty, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về vấn đề này như sau:

Căn cứ pháp lý:​

• Luật doanh nghiệp 2020

• Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

1. Trường hợp nào thì thay đổi thành viên công ty?

    Thay đổi thành viên công ty là thuật ngữ dùng để chỉ việc thay đổi thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty hợp danh.

     Các trường hợp thay đổi thành viên công ty:

* Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

• Thay đổi thành viên công ty do chuyển nhượng phần vốn góp;
• Thay đổi thành viên công ty do thừa kế;
• Thay đổi thành viên công ty theo quyết định chia, tách công ty;
• Thay đổi thành viên công ty theo quyết định hợp nhất công ty;
• Thay đổi thành viên công ty theo quyết định sáp nhập công ty;
• Thay đổi thành viên công ty do tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty;
• Thay đổi thành viên công ty do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp;
• Thay đổi thành viên công ty do tặng cho phần vốn góp;
• Thay đổi thành viên công ty trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

* Với công ty hợp danh

• Thay đổi thành viên công ty do thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách;
• Thay đổi thành viên công ty do thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết;
• Thay đổi thanh viên công ty do tiếp nhận thành viên mới. 

2. Trình tự thay đổi thành viên công ty

2.1. Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính

- Bước 1: Doanh nghiệp soạn và gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

- Bước 2: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

2.2. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng

- Bước 1: Soạn và nộp hồ sơ

• Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

- Bước 2: Nhận giấy biên nhận hồ sơ

• Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

- Bước 3: Cấp đăng ký doanh nghiệp

• Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

2.3. Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh

- Bước 1: Soạn và nộp hồ sơ

• Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

- Bước 2: Cấp giấy biên nhận hồ sơ

• Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

- Bước 3: Cấp đăng ký doanh nghiệp

• Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Lưu ý về Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp:

     Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

3. Hồ sơ thực hiện thay đổi thành viên công ty

3.1. Thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

      Đối với việc thay đổi thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì có nhiều trường hợp, ở đây chúng tôi xin liệt kê hồ sơ, giấy tờ đối với hai trường hợp nổi bật:

- Thay đổi thành viên công ty do chuyển nhượng phần vốn góp

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

- Thay đổi thành viên công ty do tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký      
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự

3.2. Thay đổi thành viên công ty hợp danh

    Hồ sơ thay đổi thành viên công ty gồm những giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký      
• Danh sách thành viên công ty hợp danh quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên hợp danh mới
• Văn bản ủy quyền (nếu ủy quyền)
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền (nếu ủy quyền)

    Phí, lệ phí thay đổi thành viên công ty được xác định như sau:

• Nộp hồ sơ trực tiếp:

• Phí : 100.000 Đồng (Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC))
• Lệ phí : 50.000 Đồng (Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC))

• Nộp hồ sơ trực tuyến:
• Phí : 100.000 Đồng (Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC))
• Lệ phí : 0 Đồng (Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử, đăng ký thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh (Thông tư số 47/2019/TT-BTC).

     Hồ sơ thay đổi thành viên trong trường hợp này gồm những giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký      
• Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn

       Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn!

Chuyên viên: Tiến Anh