Quy đinh về thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Câu trả lời của luật sư:

     Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, chúng tôi xin cung cấp thông tin tư vấn về vấn đề thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp 2020

• Nghị định số 126/2020/NĐ-CP 

1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì

    Theo điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 đưa ra khái niệm về công ty TNHH 2 thành viên như sau:

    1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

    2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

    4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

2. Hồ sơ đăng kí công ty TNHH hai thành viên trở lên

    Hồ sơ đăng kí công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

• Điều lệ công ty.

• Danh sách thành viên.

• Bản sao các giấy tờ sau đây:

    Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

   Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;

• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

    Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.

    Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền (trong trường hợp thành viên công ty TNHH hai thành viên là tổ chức)

   Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

3. Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

    Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên đã được Luật Toàn Quốc đề cập ở trên.

Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

    Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, doanh nghiệp sẽ tiến hành nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin trực tuyến về doanh nghiệp hoặc nộp hồ sơ giấy trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh.

Bước 3: Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên

    Nếu hồ sơ hợp lệ, có nghĩa sẽ được cấp giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp. Nếu hồ sơ không hợp lệ, công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ sửa lại hồ sơ theo nội dung thông báo của sở Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 4: Khắc dấu cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên

    Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ tiến hành khắc dấu.

Bước 5: Mua chữ ký số hoặc mở tài khoản đăng kí kinh doanh sau khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

    Hiện nay, pháp luật chưa có quy định về doanh nghiệp bắt buộc phải mua chữ kí số sau khi thành lập. Cụ thể tại khoản 3 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

     Vì vậy, công ty TNHH hai thành viên trở lên sau khi thành lập có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số hoặc sử dụng tài khoản đăng kí kinh doanh.

Bước 6: Nộp hồ sơ khai lệ phí môn bài  và đăng ký hóa đơn điện tử

    Về nộp hồ sơ khai lên phí môn bài, căn cứ điểm a, khoản 1 Điều 10 Nghị định số 126/2020/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2020 quy định thời hạn kê khai lệ phí môn bài:

     Như vậy, doanh nghiệp mới thành lập sẽ nộp hồ sơ khai lệ phí môn bài chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm sau năm thành lập hoặc bắt đầu hoạt động sản xuất, kinh doanh.

  Về đăng kí hóa đơn điện tử, công ty TNHH hai thành viên trở lên truy cập vào Cổng TTĐT Tổng cục Thuế (tại hoadondientu.gdt.gov.vn) và điền các thông tin tại Tờ khai đăng ký sử dụng HĐĐT bao gồm: tên người nộp thuế, mã số thuế, cơ quan thuế quản lý, người liên hệ, địa chỉ liên hệ, điện thoại liên hệ, thư liên hệ

4. Câu hỏi liên quan đến thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

     Căn  cứ theo khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời hạn giải quyết thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên là 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

      Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

    Vốn điều lệ khi thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, vốn điều lệ Công ty TNHH hai thành viên  trở lên là vốn do các thành viên góp khi tham gia thành lập công ty. Vốn điều lệ nhiều hay ít sẽ phụ thuộc  vào khả năng tài chính của thành viên hoặc lĩnh vực công ty sẽ kinh doanh sau khi thành lập (cần nhiều vốn hay ít vốn).

     Các thành viên trong công ty sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp mình hoặc cam kết góp khi công ty thành lập.

 Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn./.

Chuyên viên:Thục Nhi