Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp theo quy định pháp luật hiện hành

Thứ 6 , 17/12/2021, 04:54


       Hợp nhất doanh nghiệp hay hợp nhất công ty là một thủ tục khá phổ biến hiện nay. Việc thực hiện hợp nhất doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật cạnh tranh. Dưới đây, Luật Toàn Quốc xin cung cấp thông tin chi tiết về vấn đề này như sau:

Câu hỏi của bạn:        

       Xin chào luật sư! Luật sư cho tôi hỏi về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp? Rất mong sự tư vấn của Luật sư. Tôi xin chân thành cảm ơn !

Câu trả lời của luật sư:

     Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về vấn đề này như sau:

Căn cứ pháp lý:

  • Luật doanh nghiệp năm 2020
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP
  • Luật cạnh tranh năm 2018

1. Hợp nhất doanh nghiệp là gì?

       Theo khoản 1 điều 200 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định:

Điều 200. Hợp nhất công ty

1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

       Như vậy, Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.

2. Điều kiện thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

      Hiện nay theo Luật doanh nghiệp 2020 không có quy định về điều kiện thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp. Tuy nhiên theo quy định pháp luật cạnh tranh thì hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế. Vì vậy, khi thực hiện hợp nhất doanh nghiệp, các doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện pháp luật cạnh tranh, không thuộc trường hợp bị pháp luật cấm hợp nhất. Trong trường hợp doanh nghiệp hợp nhất thuộc trường hợp thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế hoặc tậo trung kinh tế có điều kiện thì doanh nghiệp cần đáp ứng điều kiện theo từng trường hợp cụ thể.

3. Hồ sơ thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

       Căn cứ khoản 3 điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định:

3. Trường hợp hợp nhất một số công ty thành một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định tại các Điều 22, 23 và 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất phải có các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;

b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.

     Như vậy, để thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ cần chuẩn bị các giấy tờ gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
  • Danh sách thành viên/cổ đông;
  • Điều lệ công ty;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của thành viên/cổ đông;
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư;
  • Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp;
  • Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.

4. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

      Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được quy định như sau:

 Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu

        Công ty bị hợp nhất chuẩn bị những hồ sơ giấy tờ tại mục 3. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
  • Thủ tục và điều kiện hợp nhất;
  • Phương án sử dụng lao động;
  • Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
  • Thời hạn thực hiện hợp nhất

 

Bước 2: Đăng ký hợp nhất doanh nghiệp tại cơ quan có thẩm quyền

  • Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính

       Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

       Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

       Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

  •  Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng

       Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

       Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

       Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

  •  Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh

       Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) . Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

       Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

       Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin doanh nghiệp

        Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Hỏi đáp về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Câu hỏi 1: Chi phí thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp tới Cơ quan đăng ký kinh doanh là bao nhiêu?

 Chi phí thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh được xác định theo hình thức nộp hồ sơ như sau:

  -   Nộp trực tiếp    

  • Phí : 100.000 Đồng (Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC))
  • Lệ phí : 50.000 Đồng (Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC))

  -   Nộp trực tuyến 

  • Phí : 100.000 Đồng (Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần (Thông tư số 47/2019/TT-BTC))
  • Lệ phí : 0 Đồng (Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử, đăng ký thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh (Thông tư số 47/2019/TT-BTC).)

Câu hỏi 2: Luật sư cho tôi hỏi khi thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp thì cần thực hiện thủ tục với cơ quan thuế như thế nào?

Trả lời: Căn cứ khoản 4 điều 20 Thông tư 105/2020/TT-BTC quy định:

"4. Hợp nhất tổ chức

a) Tổ chức bị hợp nhất:

Các tổ chức bị hợp nhất phải thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp theo quy định tại Điều 39 Luật Quản lý thuế và Điều 14 Thông tư này.

Căn cứ hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế của các tổ chức bị hợp nhất, cơ quan thuế thực hiện thủ tục và trình tự để chấm dứt hiệu lực mã số thuế của tổ chức bị hợp nhất theo quy định tại Điều 39 Luật Quản lý thuế và Điều 15, Điều 16 Thông tư này.

b) Tổ chức hợp nhất:

Tổ chức hợp nhất phải thực hiện thủ tục đăng ký thuế với cơ quan thuế theo quy định tại Điều 31, Điều 32, Điều 33 Luật Quản lý thuế và Điều 7 Thông tư này.

Căn cứ hồ sơ đăng ký thuế của tổ chức hợp nhất, cơ quan thuế thực hiện các thủ tục và trình tự để cấp mã số thuế cho người nộp thuế theo quy định tại Điều 34 Luật Quản lý thuế và Điều 8 Thông tư này".

       Như vậy, khi thực hiện hợp nhất doanh nghiệp thì các doanh nghiệp bị hợp nhất cần thực hiện chấm dứt hiệu lực mã số thuế và cần đăng ký thuế với doanh nghiệp hợp nhất. 

       Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp. Để được tư vấn các vấn đề khác chi tiết hơn, quý khách hàng có thể tham khảo các dịch vụ mà Luật Toàn Quốc cung cấp dưới đây:

Dịch vụ hỗ trợ khách hàng về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Tư vấn qua Tổng đài 1900 6178: Đây là hình thức tư vấn được nhiều khách hàng sử dụng nhất, vì bạn có thể đặt thêm các câu hỏi hồ sơ, trình tự, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp. Chỉ sau một vài câu hỏi của Luật Sư, vấn đề của bạn sẽ được giải quyết; bạn có thể gọi cho Luật Toàn Quốc vào bất cứ thời gian nào chúng tôi luôn sẵn sàng tư vấn cho bạn.

Tư vấn qua Email: Bạn có thể gửi câu hỏi về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp tới địa chỉ: lienheluattoanquoc.vn@gmail.com chúng tôi sẽ biên tập và trả lời qua Email cho bạn. Tuy nhiên việc trả lời qua Email sẽ mất nhiều thời gian và không thể diễn tả được hết ý của câu hỏi vì vậy bạn nên gọi cho Luật Toàn Quốc để được tư vấn tốt nhất.

   Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn.

Chuyên viên: Tiến Anh

Luật sư gọi luôn cho bạn
×

Gửi số điện thoại của bạn để luật sư tư vấn

  • Số ĐT của bạn *
  • Chọn gói dịch vụ *

Gửi yêu cầu tư vấn

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT TOÀN QUỐC

463 Hoàng Quốc Việt, Phường Cổ Nhuế 1, Quận Bắc Từ Liêm, Thành phố Hà Nội

Điện thoại: 1900 6178

Email: lienhe@luattoanquoc.com