Thủ tục họp hội đồng quản trị theo quy định pháp luật hiện nay

Trả lời của Luật sư: 

     Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi về thủ tục họp hội đồng quản trị cho chúng tôi, chúng tôi xin đưa ra thủ tục họp hội đồng quản trị như sau:

Căn cứ pháp lý:

• Luật doanh nghiệp 2020;

Nội dung tư vấn:

1. Thủ tục họp hội đồng quản trị được hiểu như thế nào?

     Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

      Thủ tục họp hội đồng quản trị là trình tự các bước cần thực hiện theo quy định pháp luật và theo quy định điều lệ công ty cổ phần để tổ chức họp Hội đồng quản trị  nhằm giải quyết các vấn đề nội bộ trong công ty. 

2. Trường hợp triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị

   Theo khoản 2, 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường. Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.

    Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

• Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
• Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
• Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
• Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.​

3. Những trường hợp phải tiến hành họp hội đồng quản trị

Trường hợp 2, chủ tịch hội đồng quản trị triệu tập họp khi đề nghị của Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị.

      Trong trường hợp, các đối tượng nêu trên sẽ phải gửi đề nghị yêu cầu họp hội đồng quản trị bằng văn bản tới chủ tịch hội đồng quản trị, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu tiến hành họp hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị sẽ phải triệu tập hội đồng quản trị. Nếu không triệu tập họp hội đồng quản trị thì chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra do không tiến hành họp hội đồng quản trị để giải quyết theo yêu cầu của những người có thẩm quyền

Trường hợp 3, triệu tập họp hội đồng quản trị bất thường.

4. Thủ tục họp hội đồng quản trị

    Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó.

     Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.           

    Theo khoản 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các bước tiến hành họp hội đồng quản trị được quy định cụ thể như sau:

Bước 1. Gửi thông báo mời họp hội đồng quản trị (thông báo mời họp)
     Việc tiến hành họp hội đồng quản trị cũng được quy định cụ thể trong điều lệ của từng công ty khi mới thành lập. 
     Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ phải gửi thông báo mời họp kèm nội dung chương trình họp cho thành viên hội đồng quản trị chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, email, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

Lưu ý: Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Bước 2. Tiến hành họp hội đồng quản trị
     Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Triệu tập lần 2 (trong vòng 7 ngày) tiến hành khi có trên 50% số thành viên HĐQT dự họp. Biểu quyết trong cuộc họp HĐQT:
- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
- Ủy quyền cho người khác đến dự họp nếu được đa số thành viên HĐQT chấp nhận
- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
     Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Bước 3. Hội đồng quản trị ra quyết định đối với nội dung được thông qua
     Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số (>50%) số thành viên dự họp tán thành trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

     Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm.

     Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết gây thiệt hại nói trên.

     Như vậy, trên đây là thủ tục họp hội đồng quản trị theo quy định pháp luật hiện hành.

Hỏi đáp về thủ tục họp hội đồng quản trị như sau:

     Căn cứ theo khoản 2 Điều 254 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

     Theo đó, trong điều lệ công ty có thể quy định về nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là không quá năm năm, có thể là 3 năm, số nhiệm kỳ không hạn chế.

Luật Toàn Quốc  xin chân thành cảm ơn./.

Chuyên viên: Nguyễn Huệ