Quyền của hội đồng quản trị công ty cổ phần?

Câu trả lời của Luật sư:

     Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về Quyền của hội đồng quản trị công ty cổ phần, chúng tội xin cung cấp thông tin tư vấn như sau:

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp 2020

1. Hội đồng quản trị là gì?

     Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, định nghĩa Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Tổ chức của Hội đồng quản trị

     Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên do Đại hội cổ đông bầu. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05 năm và có thể được bầu lại với nhiệm kỳ không hạn chế.

     Tiêu chuẩn của Hội đồng quản trị

     Thành viên Hội đồng quản trị trước hết phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc các đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

     Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

     Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

     Trường hợp đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty. Không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

3. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị công ty cổ phần

     Căn cứ theo khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
• Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
• Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
• Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
• Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
• Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

4. Phân biệt Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần

5. Hỏi đáp về Quyền của hội đồng quản trị công ty cổ phần

     Căn cứ theo khoản 2 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng quản trị là 05 năm và có thể được bầu lại với nhiệm kỳ không hạn chế.

     Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là thành viên trong Hội đồng quản trị, có tiêu chuẩn và điệu kiện khác với các thành viên khác trong Hội đồng quản trị. Có chức năng giám sát, tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn!

Chuyên viên: Thanh Huyền