Quy trình thủ tục họp Hội đồng quản trị

Câu trả lời của luật sư:

      Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về thủ tục họp Hội đồng quản trị, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về vấn đề này như sau:

Căn cứ pháp lý:

• Luật doanh nghiệp 2020

1. Điều kiện họp Hội đồng quản trị

      Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên hội đồng quản trị trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập không đủ số thành viên dự họp thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. Trong bài viết này chúng tôi sẽ phân tích kỹ về quy trình và thủ tục họp hội đồng quản trị.

2. Khi nào triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị?

      Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

• Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
• Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
• Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
• Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Quy trình thủ tục họp hội đồng quản trị

     Bước 1: Đề nghị mở cuộc họp hội đồng quản trị

      Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị như đã phân tích ở trên. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

     Bước 2: Thông báo mời họp

      Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

      Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

      Ngoài ra, chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

     Bước 3: Tổ chức cuộc họp hội đồng quản trị

     Như đã phân tích ở trên, Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Nếu triệu tập lần thứ hai chỉ cần một phần hai số thành viên trở lên dự họp. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

     Khi mở cuộc họp phải tiến hành bầu chủ tọa và thứ ký cuộc họp. Chủ tọa là người điều khiển và ổn định trật tự cuộc họp. Các thành viên Hội đồng quản trị dự họp tiến hành thảo luận và biểu quyết về các vấn đề được nêu ra trong chương trình họp. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

     Bước 4: Thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

     Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác.

     >>>Xem thêm:  Tình tự thủ tục họp đại hội đồng cổ đông 

3. Câu hỏi thường gặp về thủ tục họp hội đồng quản trị

     Trả lời:

     Theo quy định của pháp luật hiện hành, Thư ký hay người ghi biên bản trong cuộc họp Hội đồng quản trị không bắt buộc phải là thành viên Hội đồng quản trị. Theo đó, bất cứ nhân viên nào trông công ty đều được tham gia với vai trò là thư ký cuộc họp nếu được các thành viên hội đồng quản trị chấp thuận. 

     Trả lời:

     Theo quy định tại khoản 1 điều 158 luật doanh nghiệp 2020,  Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
• Thời gian, địa điểm họp;
• Mục đích, chương trình và nội dung họp;
• Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
• Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
• Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
• Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
• Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
• Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp chủ tọa và thư ký từ chối ký vào biên bản.

     Như vậy, cuộc họp hội đồng quản trị được tiến hành đơn giản và thường xuyên hơn so với cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Trên đây là nội dung tư vấn của luật Toàn Quốc liên quan đến quy trinh họp hội đồng quản trị, để biết thêm chi tiết vui lòng liên hệ với chúng tôi qua thông tin dưới đây.

     Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn./.

Chuyên viên: Văn Chung