Thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH được quy định như thế nào

Câu hỏi của bạn:

     Thưa Luật sư, tôi muốn hỏi về Thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH được pháp luật quy định như thế nào? Mong Luật sư tư vấn trả lời giúp tôi. Tôi xin chân thành cảm ơn!

Câu trả lời của Luật sư:

     Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và đặt câu hỏi về vấn đề Thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH. Chúng tôi xin cung cấp thông tin tư vấn về vấn đề này như sau:

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp năm 2014

Nội dung tư vấn:

1. Vốn góp và chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH được hiểu như thế nào?

      Vốn góp được xác định là một phần quan trọng trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp. Để trở thành thành viên của công ty TNHH thì một chủ thể cần sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty. Khi trở thành thành viên của công ty TNHH thì chủ thể đó có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình theo điều lệ của công ty. Một trong số đó là quyền chuyển nhượng vốn.

    Chuyển nhượng vốn là một quyền của các thành viên/chủ sở hữu công ty TNHH. Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH được hiểu là thành viên hoặc chủ sở hữu chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho thành viên hay cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty. Chuyển nhượng có thể có các hình thức như: Bán, tặng cho, để lại thừa kế,...

2. Các trường hợp chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH

2.1. Đối với công ty TNHH một thành viên

     Đối với công ty TNHH một thành viên do một người làm chủ sở hữu, khi thực hiện chuyển nhượng vốn sẽ có 2 trường hợp sau:

• Chuyển nhượng toàn phần: Nghĩa là chuyển nhượng 100% vốn điều lệ. Khi đó, chủ doanh nghiệp phải thực hiện đồng thời thủ tục chuyển nhượng vốn góp và thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty.
• Chuyển nhượng 1 phần: Khi đó doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty thành công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần (do thay đổi số lượng thành viên).

2.2. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

    Tương tự công ty TNHH một thành viên, khi chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ có 2 trường hợp sau:

• Không ảnh hưởng đến số lượng thành viên: Có nghĩa là số lượng thành viên vẫn từ 2 thành viên trở lên, thì công ty chỉ cần làm mẫu thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp của các thành viên.
• Ảnh hưởng đến số lượng thành viên: Khi việc thay đổi dẫn đến công ty chỉ còn 1 thành viên thì công ty vừa phải làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn, vừa phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.

3. Thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH

3.1. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Đối với công ty TNHH một thành viên

     Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:​

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;

• Biên bản thanh lý hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp;

• Giấy tờ chứng thực cá nhân của bên nhận chuyển nhượng: 

           + Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân Việt Nam: Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân (Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực);

            + Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực;

           + Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp;

• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy quyền (Trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng).

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên​

     Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;

• Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;

• Biên bản thanh lý hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp;

• Giấy tờ chứng thực cá nhân của bên nhận chuyển nhượng: 

           + Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân Việt Nam: Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân (Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực);

            + Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực;

           + Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp;

• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy quyền (Trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng).

     Ngoài ra, theo quy định tại khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì: 

3.2. Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn 

     Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, công ty sẽ tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chínhh.

3.3. Bước 3: Nhận kết quả giải quyết hồ sơ

   Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

3.4. Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế

   Thu nhập tăng thêm từ việc chuyển nhượng vốn góp là đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân (nếu bên chuyển nhượng là cá nhân) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu bên chuyển nhượng là tổ chức).

    Mức thuế phải nộp = 20% x Thu nhập chịu thuế.

   Trong thời gian 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế Thu nhập cá nhân lên Chi cục Thuế (nơi quản lý thuế của doanh nghiệp).

4. Hỏi đáp về Thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH

     Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty cùng với điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc mua không hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cháo bán.

     Bên chuyển nhượng phần vốn góp phải lập hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn bao gồm các loại giấy tờ sau:

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn (Mẫu số 04/CNV-TNCN Ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC ngày 15/6/2015 của Bộ Tài Chính).

• Bản san Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

• Tài liệu xác định trị giá vốn góp theo sổ sách kế toán, hợp đồng mua lại phần vốn góp trong trường hợp có vốn góp do mua lại

• Bản chụp các chứng từ chứng minh chi phí liên quan đến việc xác minh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn và cá nhân ký cam kết chịu trách nhiệm vào bản chụp đó.

Bài viết có liên quan:

Tình trạng pháp lý của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành

Dịch vụ giải thể chi nhánh

Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn./. 

Chuyên viên: Phương Anh