Thủ tục thành lập văn phòng đại diện mới nhất

Căn cứ pháp lý:

• Luật doanh nghiệp 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP hướng đẫn về đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị định 139/2016/NĐ-CP quy định về lệ phí môn bài.

1. Văn phòng đại diện là gì?

     Theo quy định của luật doanh nghiệp 2020, Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp. Theo đó, nếu công ty muốn đẩy mạnh việc xúc tiến mối quan hệ với khách hàng, giới thiệu sản phẩm, dịch vụ tới khách hàng tại một khu vực nhất định thì thành lập văn phòng đại diện là lựa chọn phù hợp.

2. Những lưu ý khi thành lập văn phòng đại diện

2.1. Cách đặt tên văn phòng đại diện

• Tên văn phòng đại diện phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu. Tên văn phòng đại diện phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Văn phòng đại diện”.
• Tên văn phòng đại diện phải được viết hoặc gắn tại trụ sở văn phòng đại diện. Tên văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do văn phòng đại diện phát hành.
• Ngoài tên bằng tiếng Việt, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp có thể đăng ký tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt. Tên bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Tên viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.
• Phần tên riêng trong tên  văn phòng đại diện của doanh nghiệp không được sử dụng cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp”.

2.2. Địa chỉ của văn phòng đại diện

      Địa chỉ của văn phòng đại diện là địa chỉ liên lạc của văn phòng đại diện và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có). Cần lưu ý không được đặt địa chỉ văn phòng đại diện tại căn hộ chung cư, nhà tập thể (có mục đích để ở).

2.3. Người đứng đầu văn phòng đại diện

      Người đứng đầu văn phòng đại diện do doanh nghiệp quyết định và bổ nhiệm theo nhiệm kỳ hoặc cho đến khi có sự thay đổi, Người đứng đầu văn phòng đại diện có thể là giám đốc, thành viên hoặc cổ đông hoặc cũng có thể thuê người ngoài để quản lý, đứng đầu văn phòng đại diện nhưng phải chịu trách nhiệm về hoạt động của văn phòng trước ban lãnh đạo công ty.

3. Thủ tục thành lập văn phòng đại diện Việt Nam

     Thủ tục thành lập văn phòng đại diện Việt Nam được quy định cụ thể tại luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, cụ thể như sau:

3.1. Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện

• Thông báo thành lập văn phòng đại diện do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Bản sao nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; bản sao nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thành lập văn phòng đại diện;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu văn phòng đại diện;
• Giấy ủy quyền (nếu có).

3.2. Các bước thủ tục thành lập văn phòng đại diện

     Bước 1: Sau khi hoàn thiện hồ sơ, doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký hoạt động văn phòng đại diện tại cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/. Sau khi nộp hồ sơ thành công, phòng đăng ký kinh doanh gửi giấy biên nhận qua email của người thực hiện thủ tục.

      Bước 2: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện, cập nhật thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp qua email của người thực hiện thủ tục.

     Lưu ý: Việc lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức lập văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Kèm theo thông báo phải có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương. Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

3.3. Cơ quan có thẩm quyền thành lập văn phòng đại diện

     Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi văn phòng đại diện đặt địa điểm là cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận, xử lý hồ sơ và cấp giấy chứng nhận thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam.

     >>>Xem thêm: Thủ tục thành lập doanh nghiệp mới nhất

4. Ưu điểm, nhược điểm của văn phòng đại diện

     Văn phòng đại diện có một số ưu điểm sau:

• Văn phòng đại diện giúp doanh nghiệp thường xuyên kết nối, làm việc với khách hàng và có thể có mặt ở mọi nơi, trong một khu vực địa lý nhất định;
• Văn phòng đại diện có thể có thêm một địa điểm thuận lợi hơn để trưng bày, giới thiệu sản phẩm, đưa sản phẩm đến gần với khách hàng cũng như quảng bá ra công chúng;
• Thủ tục đăng ký thành lập đơn giản.

      Tuy nhiên, văn phòng đại diện cũng có một số nhược điểm như:

• Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh mà chỉ có chức năng đại diện doanh nghiệp quảng bá, tiếp thị sản phẩm;
• Theo đó văn phòng đại diện không thể tự mình ký kết hợp đồng cũng như mua bán sản phẩm mà phải thông qua các quyết định của doanh nghiệp hoặc trong trường hợp được chính doanh nghiệp chủ quản ủy quyền, hoặc theo điều lệ quy định. 
• Văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân nên không có tài khoản riêng, không được nhân danh chính mình thực hiện các giao dịch

5. Câu hỏi thường gặp về thủ tục thành lập văn phòng đại diện

      Theo như định nghĩa, văn phòng đại diện chỉ là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có chức năng kinh doanh nên không được xuất hóa đơn VAT (hay còn gọi là hóa đơn đỏ). Việc hạch toán của văn phòng đại diện là phụ thuộc vào doanh nghiệp. Doanh nghiệp chịu tất cả các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hoạt động của văn phòng đại diện. Do vậy, văn phòng này không có hoạt động thu chi vì thế sẽ không tiến hành khai thuế.

      Hiện nay, theo quy định của pháp luật hiện hành không quy định bắt buộc doanh nghiệp chỉ được lập văn phòng đại diện trong phạm vi tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Do đó, văn phòng đại diện hoàn toàn có thể được thành lập tại tỉnh khác so với trụ sở của công ty mẹ.

     Căn cứ theo điều 2, Nghị định 139/2016/NĐ-CP, đối tượng nộp lệ phí môn bài là tổ chức, cá nhân hoạt động sản xuất kinh doanh hàng hóa theo quy định. Tuy nhiên, như đã phân tích ở trên phần lớn các văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh. Do đó trong các trường hợp này văn phòng đại diện không phải nộp lệ phí môn bài. Trường hợp văn phòng đại diện của doanh nghiệp có hoạt động sản xuất, kinh doanh theo sự ủy quyền của doanh nghiệp thì phải nộp lệ phí môn bài.  

     Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn!