Hướng dẫn chi tiết về thủ tục chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần là gì?

     Theo quy định của luật doanh nghiệp 2020, Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Tùy theo loại cổ phần họ sở hữu mà có thể có tên gọi khác nhau. Như vậy, cổ phần là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần và được sở hữu bởi các cổ đông.

2. Điều kiện khi chuyển nhượng cổ phần

      Theo điểm d khoản 1 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp sau:

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
• Trong vòng 03 năm từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu không được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. 

      Lưu ý: Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

• Trường hợp Điều lệ công ty có hạn chế chuyển nhượng cổ phần thì phải tuân theo Điều lệ. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

     Như vậy, ngoài một số hạn chế như trên thì cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, các bên phải tuân thủ quy định về chủ thể tham gia giao dịch, hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng phù hợp với từng cách thức chuyển nhượng cổ phần.

3. Cách thức chuyển nhượng cổ phần

     Theo khoản 2 Điều 127 luật doanh nghiệp 2020, Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

     Trong phạm vi bài viết này, chúng ta sẽ tìm hiểu về thủ tục chuyển nhượng cổ phần thông qua hợp đồng. Cụ thể như sau:

4.1. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

     Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện nếu cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.  Do đó, doanh nghiệp không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty và lưu lại hồ sơ trong công ty khi chuyển nhượng. Theo đó, hồ chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

      - Đối với trường hợp tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông Việt Nam: 

• Tờ khai thuế TNCN thu nhập từ chuyển nhượng vốn mẫu 04/CNV-TNCN Ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC ngày15/6/2015 của Bộ Tài chính (Nếu cổ đông tự kê khai) hoặc dùng Tờ khai thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn Mẫu 06/TNCN.
• Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Giấy tờ xác định đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán hợp đồng

     - Đối với trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khác không phải cổ đông sáng lập trong 3 năm  từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

• Biên bản họp Đại Hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần
• Quyết định của Đại Hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần
• Tờ khai thuế TNCN thu nhập từ chuyển nhượng vốn mẫu 04/CNV-TNCN Ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC ngày15/6/2015 của Bộ Tài chính (Nếu cổ đông tự kê khai) hoặc dùng Tờ khai thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn Mẫu 06/TNCN.
• Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Giấy tờ xác định đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán hợp đồng

4.2. Các bước chuyển nhượng cổ phần

     Bước 1: Tiến hành họp Đại Hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần

   Bước 2: Sau khi được chấp thuận của Đại Hội đồng cổ đông, cổ đông dự định chuyển nhượng tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng với người mua 

    Bước 3: Trong thời hạn quy định, công ty hoặc cổ đông tiến hành kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp công ty

     Bước 4: Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần được lưu tại công ty ít nhất 01 bộ

     Lưu ý: Đối với trường hợp tự do chuyển nhượng cổ phần không cần thiết phải có bước 1

5. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất

     Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một loại hợp đồng mua bán tài sản đặc biệt. Bao gồm các nội dung chủ yếu như:

• Thông tin củ bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
• Căn cứ pháp lý
• Đối tượng của hợp đồng
• Giá cả và phương thức thanh toán
• Quyền và nghĩa vụ của các bên...

      >>>Tải: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần 

6. Những lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần

     Theo điều 127 luật doanh nghiệp 2020, cần lưu ý những vấn đề sau về chuyển nhượng cổ phần:

• Cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
• Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

7. Dịch vụ chuyển nhượng cổ phần của luật Toàn Quốc

7.1. Quy trình cung cấp dịch vụ chuyển nhượng cổ phần

     Luật Toàn Quốc thực hiện các công việc khi cung cấp dịch vụ thay mặt thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần như sau:

Bước 1: Tiếp nhận yêu cầu và tư vấn 

• Tiếp nhận yêu cầu của khách hàng và đề nghị cung cấp thông tin
• Tư vấn các nội dung liên quan như: Điều kiện, thủ tục, hồ sơ chuyển nhượng cổ phần...

Bước 2: Đại diện khách hàng thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần

• Soạn thảo hồ sơ chuyển nhượng cổ phần: Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý, tờ khai thuế thu nhập cá nhân...
• Tư vấn tổ chức, soạn thảo biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ khai thuế lên cơ quan nhà nước có thẩm quyền tiếp nhận và xử lí
• Theo dõi tiến trình xử lý, giải quyết hồ sơ; bổ sung giấy tờ cần thiết theo yêu cẩu của cơ quan nhà nước (nếu cần).

Bước 3: Bàn giao kết quả cho khách hàng

     Sau khi hoàn thiện hồ sơ, khai thuế thu nhập cá nhân cho cổ đông, luật Toàn Quốc sẽ bàn giao kết quả tại trụ sở của Quý khách.

7.2. Những giấy tờ khách hàng cần cung cấp khi sử dụng dịch vụ tại luật Toàn Quốc

      Quý khách hàng chỉ cần cung cấp cho Luật Toàn Quốc các thông tin, giấy tờ sau để chúng tôi thực hiện công việc:

• CMND/Hộ chiếu/Căn cước công dân hoặc Bản sao giấy tờ trên của: Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng;
• Bản chụp Đăng ký kinh doanh;
• Thông tin về việc chuyển nhượng như: Giá cả, số lượng cổ phần chuyển nhượng...

7.3. Cách thức liên hệ với Luật Toàn Quốc để được cung cấp dịch vụ chuyển nhượng cổ phần

   Với phương châm An toàn - Thân thiện - Hiệu quả, Luật Toàn Quốc đảm bảo quyền lợi và có những phương án tốt nhất thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho Quý khách hàng. Để được sử dụng dịch vụ của chúng tôi, khách hàng vui lòng liên hệ theo địa chỉ sau:

• Trụ sở chính tại: Số 463 đường Hoàng Quốc Việt, phường Cổ Nhuế 1, quận Bắc Từ Liêm, Hà Nội
• Hotline: 19006178 hoặc 0968565601
• Email: [email protected]
• Facebook: Công ty luật Toàn Quốc

     >>>Xem thêm: Dịch vụ thành lập chi nhánh

8. Hỏi đáp về chuyển nhượng cổ phần

     Như đã phân tích tại phần 4 của bài viết, doanh nghiệp không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty và lưu lại hồ sơ trong công ty khi chuyển nhượng. Tuy nhiên, nếu bên nhận chuyển nhượng là cổ đông nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh căn cứ theo Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;

• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;

• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;

• Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;

• Sổ đăng ký cổ đông.

     >>>Xem thêm: Dịch vụ luật sư tư vấn luật doanh nghiệp toàn quốc

      Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với cá nhân thuộc diện trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế chậm nhất là ngày thứ 10 (mười) kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực theo quy định của pháp luật.
      Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.

     Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn./.

Chuyên viên: Văn Chung