Hướng dẫn cách soạn thảo Điều lệ công ty mới nhất

1. Điều lệ công ty là gì?

     Hiện nay, pháp luật hiện hành không có định nghĩa về Điều lệ công ty. Tuy nhiên, căn cứ vào những quy định liên quan đến điều lệ công ty cũng như vai trò của nó trong thực tiễn chúng ta có thể hiểu Điều lệ công ty là văn bản thỏa thuận của tất cả thành viên, cổ đông trong công ty khi thành lập và hoạt động. Điều lệ được xây dựng trên cơ sở pháp luật doanh nghiệp. Các nội dung của Điều lệ công ty được phép tự do thỏa thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật. Vậy tại sao cần có điều lệ công ty? Soạn thảo điều lệ công ty cần lưu ý gì?

2. Tại sao cần phải có điều lệ công ty?

     Điều lệ công ty là tài liệu quan trọng bậc nhất của một doanh nghiệp bởi những lý do sau đây:

• Điều lệ công ty được coi là bản Hiến pháp của doanh nghiệp quy định về những nội dung, nguyên tắc cơ bản trong quá trình thành lập, vận hành và phát triển của doanh nghiệp như: Tên, trụ sở, ngành nghề kinh doanh, cơ cầu tổ chức trong doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông, quyền và nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp, chế độ tài chính, tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp....
• Điều lệ công ty là một tài liệu bắt buộc trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp;
• Tất cả nội quy, quy chế nội bộ công ty không được trái với pháp luật và Điều lệ công ty
• Điều lệ công ty là căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ: Mỗi công ty lại có một cơ chế hoạt động riêng, mỗi chủ sở hữu lại có áp dụng những “nghệ thuật kinh doanh” cũng như “triết lý lãnh đạo” riêng. Điều lệ phần nào phản ánh được các triết lý lãnh đạo của công ty. Cho nên, phương thức, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các công ty là hoàn toàn không giống nhau. Điều lệ chính là căn cứ để giải quyết những tranh chấp phát sinh giúp công ty tiếp tục hoạt động ổn định.

3. Loại hình kinh doanh nào cần soạn thảo Điều lệ công ty

      Theo quy định của luật doanh nghiệp 2020, các loại hình doanh nghiệp sau bắt buộc phải có Điều lệ công ty:

• Công ty hợp danh;
• công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• công ty TNHH một thành viên;
• công ty cổ phần;
• Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã.

      Đối với doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có điều lệ nhưng để dễ dàng trong việc quản lý, vận hành, chủ doanh nghiệp tư nhân nên cân nhắc soạn thảo điều lệ hoặc quy chế nội bộ cho doanh nghiệp của mình. Các loại hình kinh doanh nhỏ lẻ khác như Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh cũng không bắt buộc phải có Điều lệ.

4. Nội dung cơ bản của Điều lệ công ty

     Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. 

      Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

       Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

• Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
• Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

      Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
• Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

5. Mẫu điều lệ công ty phổ biến

     Dù là loại hình doanh nghiệp nào thì Điều lệ công ty đều phải bao gồm các nội dung cơ bản như đã phân tích trên đây. Ngoài ra, đối với mỗi loại hình kinh doanh khác nhau, Điều lệ công ty có thể xây dựng phù hợp với nhu cầu và đặc thù của doanh nghiệp.

5.1. Mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên

     Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Do đó, về cơ bản các vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty sẽ do chủ sở hữu và người đại diện công ty quyết định. Vì vậy, Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên có nội dung khá đơn giản so với công ty TNHH 2 thành viên trở lên và công ty cổ phần. 

     >>>Bạn có thể tải mẫu Điều lệ công ty TNHH một thành viên tại đây: Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

5.2. Mẫu Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

     Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Cơ cấu tổ chức bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Theo đó, bạn có thể tham khảo mẫu Điều lệ dưới đây:

     >>>Tải: Mẫu Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

5.3. Mẫu Điều lệ công ty cổ phần

     Công ty cổ phần là doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức phức tạp nhất trong các loại hình doanh nghiệp. Do đó để soạn thảo Điều lệ công ty cổ phần một cách đầy đủ, chặt chẽ và hợp pháp là không đơn giản. Luật Toàn Quốc cung cấp mẫu Điều lệ công ty với nội dung cơ bản như sau:

     >>>Tải: Mẫu Điều lệ công ty cổ phần

6. Những lưu ý khi soạn thảo Điều lệ của doanh nghiệp

     Ngay từ giai đoạn nộp hồ sơ thành lập công ty, các chủ doanh nghiệp đã phải soạn thảo cho công ty một bản Điều lệ để đăng ký với phòng đăng ký kinh doanh. Theo đó, khi soạn điều lệ công ty cần lưu ý những vấn đề sau:

• Điều lệ được doanh nghiệp tự do xây dựng nhưng phải trên cơ sở luật Doanh nghiệp, không được trái với quy định của luật và đạo đức xã hội;
• Điều lệ công ty phải được tất cả cổ đông sáng lập thông qua tại thời điểm đăng ký mới và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc sửa đổi nội dung trong quá trình hoạt động;
• Điều lệ công ty cần quy định cụ thể hơn các nội dung trong luật doanh nghiệp đã đề cập để dễ dàng vận dụng trong thực tiễn hoạt động của công ty

7. Dịch vụ soạn thảo điều lệ công ty của luật Toàn Quốc

      Công ty Luật Toàn Quốc với đội ngũ Luật sư có nhiều năm kinh nghiệm trong nghề, am hiểu kiến thức sâu rộng, giải quyết vấn đề một cách linh hoạt sẽ giúp bạn giải đáp những vướng mắc của bạn một cách nhanh nhất và hiệu quả nhất.

     Dịch vụ soạn thảo Điều lệ, xây dựng các băn bản quản trị nội bộ doanh nghiệp là một trong những dịch vụ hàng đầu của công ty Luật Toàn Quốc. Hiểu rõ mong muốn và khó khăn của khách hàng, chúng tôi cung cấp dịch vụ soạn thảo Điều lệ nhằm hỗ trợ khách hàng giải quyết công việc như:

• Tư vấn về Điều lệ công ty, cơ cấu quản trị nội bộ cho doanh nghiệp;
• Tư vấn và hướng dẫn khách hàng giải quyết một số tình huống thực tế có thể gặp phải trong quá trình soạn thảo điểu lệ công ty, văn bản nội bộ;
• Tư vấn khách hàng mở cuộc họp thành viên, cổ đông liên quan đến việc thống nhất các nội dung của Điều lệ;
• Tư vấn, thay mặt khách hàng soạn thảo, hoàn thiện Điều lệ công ty đạt chuẩn theo quy định của pháp luật và phù hợp với yêu cầu của doanh nghiệp

8. Những ưu điểm của dịch vụ soạn thảo điều lệ công ty tại công ty Luật Toàn Quốc

     Khi sử dụng dịch vụ của công ty Luật Toàn Quốc, khách hàng sẽ nhận được nhiều quyền lợi như:

• Tiết kiệm thời gian, công sức và tiền bạc;
• Khách hàng không cần lo lắng về "rừng luật Việt Nam" khi ủy quyền cho chúng tôi xây dựng, soạn thảo Điều lệ;
• Được tư vấn thêm nhiều nội dung liên quan đến Quản trị nội bộ doanh nghiệp;
• Thời gian giải quyết luôn được đẩy nhanh nhất có thể;
• Phí dịch vụ soạn thảo phù hợp với điều kiện của nhiều khách hàng;
• Thông tin của khách hàng được bảo mật tuyệt đối.

      Để được cung cấp dịch vụ soạn thảo điều lệ công ty khách hàng liên hệ theo thông tin sau:

• Trụ sở chính tại: Số 463 đường Hoàng Quốc Việt, phường Cổ Nhuế 1, quận Bắc Từ Liêm, Hà Nội
• Hotline: 19006500 hoặc 0968565601
• Email: [email protected]
• Facebook: Công ty luật Toàn Quốc

8. Hỏi đáp về soạn thảo điều lệ công ty

Câu hỏi 1: Thủ tục sửa điều lệ công ty như thế nào?

      Điều 138 luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. Do đó, việc sửa đổi điều lệ sẽ được thực hiện nếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong cuộc họp. 

Câu hỏi 2: Điều lệ công ty được lư trữ, quản lý như thế nào?

     Về vấn đề này, luật doanh nghiệp quy định như sau: