Quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị

Trả lời của Luật sư:

     Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về vấn đề này như sau:

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp 2020

Nội dung tư vấn :

1. Chủ tịch hội đồng quản trị được hiểu như thế nào?

     Hình thức hội đồng quản trị là thành phần chỉ có trong loại hình công ty cổ phần. Nó là bộ phận quản lý, điều hành để thực hiện các quyền và nghĩa vụ mà không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Trong công ty cổ phần thì Đại hội đồng cổ đông có quyền cao nhất, tiếp đến là Hội đồng quản trị.

     Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Chức danh chủ tịch hội đồng quản trị này được bầu ra nhằm tập hợp các thành viên cổ đông của công ty, là người nắm giữ quyền hành cao nhất trong Hội đồng quản trị, và điều hành hoạt động của Hội đồng cổ đông, cùng với các thành viên trong hội đồng kịp thời đề ra các quyết định thuộc thẩm quyền để vận hành công ty, giải quyết các vấn đề.

     Chủ tịch hội đồng quản trị là người đứng đầu hội đồng quản trị của công ty cổ phần,hay còn được hiểu là người quản lý doanh nghiệp và là người đồng hành cùng với Giám đốc điều hành để thực hiện chiến lược và kế hoạch của công ty cổ phần. Được bầu bởi Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị. Chủ tịch hội đồng quản trị có các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, quyền hạn theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức vị giám đốc hoặc tổng giám đốc trừ trường hợp doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị.

     Quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị được ghi nhận trong điều lệ của từng công ty và quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể tại khoản 3 Điều 156 thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn, nghĩa vụ như sau:

• Một là, Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
• Hai là, Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
• Ba là, Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
• Bốn là, Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
• Năm là, Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
• Sáu là, Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh Nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

    Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

     Một số quyền và nghĩa vụ khác của chủ tịch hội đồng quản trị :

     Đối với trường hợp cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại nhưng không tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ thi Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu (căn cứ vào khoản 3 Điều 134 Luật doanh nghiệp 2020)

     Trường hợp công ty Điều lệ của công ty chưa có quy định về vấn đề này hoặc công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty (căn cứ khoản 2 Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020).

     Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường.Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị .Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.( Căn cứ khoản 1 điều 140 Luật doanh nghiệp 2020)

     Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập ( Căn cứ điểm a khoản 2 điều 146 Luật Doanh Nghiệp 2020).

     Theo khoản 3 điều 157 luật doanh nghiệp 2020 thì Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

• Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
• Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
• Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
• Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

   Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

     Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng : giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

     Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghia vụ gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

     Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

3. Vai trò của chủ tịch hội đồng quản trị .

     Dưới góc độ quản trị doanh nghiệp có thể hiểu chủ tịch hội đồng quản trị có 4 vai trò cơ bản như sau :

• Truyền thông (Communication), kết nối công ty với các yếu tố cả bên trong lẫn bên ngoài công ty thông qua việc triệu tập cuộc họp với hội đồng quản trị, thông qua hình thức gửi của thông báo mời họp Hội đồng quản trị này có thể là bằng giấy mời, thông qua điện thoại, tin nhằn fax, phương tiện điện tử (như Zalo, Facebook,...) hoặc phương thức khác đã được Điều lệ công ty quy định,...
• Ra quyết định ( Decision Maker), chủ trì quyết định chính sách và chiến lược; tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;...
• Lãnh đạo (Leader): tạo động lực và thúc đẩy đội ngữ cán bộ chủ chốt. Lãnh đạo thông qua việc lập chương trình, kế hoạch hoạt động từ đó có phương thức lãnh đạo phù hợp,...
• Quản trị (Manager): chịu trách nhiệm về hoạt động thường xuyên của công ty: Chủ tọa, chuẩn bị nội dung các cuộc họp,thông qua cách tổ chức, thực hiện, điều hành các cuộc họp Hội đồng quản trị, trách nhiệm cho ra các quyết định của mình,...

     Cụ thể tại Khoản 3 điều 157 Luật doanh nghiệp 2020 thì Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

• Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
• Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
• Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
• Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

    Căn cứ theo điểm a khoản 2 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

    "Điều 146. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

    ...

     2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

  a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập;"

     Theo quy định trên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Như vậy, trường hợp của công ty bạn nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Do vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho Phó chủ tịch làm chủ tọa cuộc họp đại hội đồng cổ đông do hội đồng quản trị triệu tập.

   Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn.                                   

   Chuyên viên: Anh Phương