Pháp luật quy định như thế nào về điều kiện hợp nhất doanh nghiệp?

Câu trả lời của Luật sư:

     Luật Toàn Quốc xin cảm ơn ban đã tin tưởng và đặt câu hỏi về điều kiện hợp nhất doanh nghiệp theo quy định của pháp luật, chúng tôi xin cung cấp thông tin tư vấn như sau:

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

1. Hợp nhất doanh nghiệp là gì?

     Căn cứ Điều 200 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

      Như vậy có thể hiểu, hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.

2. Điều kiện để hợp nhất doanh nghiệp

     Để hợp nhất doanh nghiệp thì doanh nghiệp cần đáp ứng được một số điều kiện sau:

• Các doanh nghiệp hợp nhất với nhau thống nhất với nhau về thủ tục và điều kiện hợp nhất, phương án sử dụng lao động, thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản… thông qua hợp đồng hợp nhất;
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của doanh nghiệp bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
• Phải thông báo đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện hợp nhất nếu: hợp nhất doanh nghiệp được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam, giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng trở lên, thị phần kết hợp của các doanh nghiệp hợp nhất từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.

3. Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp

     Theo quy định tại Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp bao gồm:

• Hồ sơ đăng ký kinh doanh;
• Hợp đồng hợp nhất;
• Biên bản họp về việc hợp nhất doanh nghiệp:

     - Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.

     - Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

• Nghị quyết về việc hợp nhất doanh nghiệp:

     - Nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.

      - Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp bị hợp nhất.

​

4. Hỏi đáp về điều kiện hợp nhất doanh nghiệp

     Căn cứ: Luật Doanh nghiệp năm 2020

Hậu quả pháp lý sau khi hợp nhất doanh nghiệp là:

• Doanh nghiệp bị hợp nhất chấm dứt tồn tại.
• Doanh nghiệp hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Doanh nghiệp hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các doanh nghiệp bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp.
• Các doanh nghiệp tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị doanh nghiệp được hợp nhất tùy vào số vốn đóng góp của mỗi bên.
• Doanh nghiệp được hợp nhất tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

     Việc hợp nhất doanh nghiệp có ý nghĩa như sau:

• Cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp: tăng thêm vốn sử dụng cho doanh nghiệp, nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro và tăng cường tính minh bạch.
• Củng cố vị thế thị trường cho doanh nghiệp: tăng thị phần, tăng khách hàng, tận dụng quan hệ khách hàng, tận dựng khả năng bán chéo dịch vụ, nâng cao năng lực cạnh tranh.
• Giảm thiểu chi phí ngắn hạn: Giảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động, tiết kiệm chi phí hành chính và quản lý.
• Tận dụng quy mô dài hạn: tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên, giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm,…
• Từ việc tái cấu trúc lại lại doanh nghiệp,việc hợp nhất hướng tới cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động này doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn.

Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn!

Chuyên viên: Hồng Anh